创业板借壳上市(花呗额度突然降到1000)

本文目录一览：

• 1、创业板借壳上市

• 2、花呗额度突然降到1000

• 3、创业板借壳上市第一股

• 4、创业板借壳上市龙头股

4月28日，创业板并购重组委员会召开2022年第1次审议会议，经审核，会议同意上海普丽盛包装股份有限公司（下称普丽盛，300442.SZ）重组上市，这也是创业板借壳交易过会第一单。

在本起交易中，普丽盛为上市公司，其主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，公司近年盈利能力下降，2018-2020年的归母净利润分别为-2.4亿元、1340.56万元和-2.3亿元。

润泽科技发展有限公司（下称润泽科技）为本次交易的标的公司，主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家第三方数据中心服务商。

本次交易采用了较为常规的借壳方案，普丽盛将公司除COMAN公司***股权外的全部资产及负债作为置出资产，经评估公司作价6.02亿元，润泽科技***股权为拟置入资产，价值达142.68亿元，差价136.66亿元将由普丽盛向润泽科技的14名股东发行股份购买，发行价为18.97元/股，累计发行7.2亿股。重组成功后，润泽科技将实现借壳上市。

此外，本次交易中，普丽盛拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过47亿元，融资额不超过本次发行股份购买资产交易价格的***，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

在本次借壳方案中，交易对方还作出业绩承诺，2021年-2024年，润泽科技实现的扣非净利分别不低于6.12亿元、10.98亿元、17.94亿元、20.95亿元，四年累计承诺净利润高达56亿元，其中润泽科技2021年1-10月的净利润为6.93亿元，已经超额完成了目标。

2019年10月，证监会正式发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，允许创业板上市公司被借壳。不过彼时由于科创板试点注册制，创业板注册制也提上日程，IPO成为资产证券化的主流方式。创业板借壳“松绑”2年半以来，披露过创业板借壳草案的仅爱司凯（300521.SZ）和普丽盛两家，其中爱司凯的借壳交易于2021年11月终止，普丽盛成为借壳成功过会的首家公司。

有业内人士认为，在IPO常态化的大背景下，优质资产选择借壳不会成为主流，“但就具体个案而言，还是要选择最适合自己的证券化方式。IPO的门槛表面上不高，但实际审核中对企业提出了更高的要求，如果公司在规范性方面整改周期较长，或者存在特殊的业务模式，借壳还是一条相对顺畅的证券化道路。”

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4月28日，普丽盛重组上市获得创业板并购重组委员会2022年第1次审议会议审核通过，从去年6月30日受理开始，前后历时302天，经历3轮问询。

2021年4月，普丽盛发布重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，润泽科技拟借壳普丽盛上市，被称为“创业板借壳第一股”。

此次普丽盛顺利过会，也是2019年《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产在创业板重组上市后的首家创业板借壳交易过会企业。

普丽盛主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，而借壳方润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家大型第三方数据中心服务商。

此次润泽科技借壳普丽盛的交易方案包括：重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三方面。

普丽盛将除COMAN公司***股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，拟置出资产的交易价格为6.02亿元，拟置入资产为润泽科技***股权，交易价格为142.68亿元。

拟置入资产和拟置出资产之间的差额136.66亿元，由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买，交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。发行股份购买资产的股份发行价格为18.97元/股，拟发行的股份数为7.20亿股。

另外，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 47亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的***。

在本次借壳方案中，交易对方还作出业绩承诺，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.12亿元、10.98亿元、17.94亿元和 20.95亿元。

四年累计承诺净利润高达56亿元，财报显示：润泽科技2021年1~10月的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5.81亿元。

对于此次借壳上市，并购重组委会议现场提出了3个问询问题，包括说明润泽科技评估增值率的合理性；天童通信的债务明细情况以及天童通信存续分立的原因与合理性，以及分立对润泽科技估值的影响。

另外，2020年10月29日，普丽盛发布了《上海普丽盛包装股份有限公司关于筹划资产置换及发行股份购买资产事项的停牌公告》。公告次日，润泽科技通过股权转让和增资的方式，新增合肥弘博等股东，并购重组委要求说明在重组停牌后，标的公司仍然新增股东的合理性，是否存在利益输送。

截至到目前，创业板仅两家上市公司申请重组上市，除了普丽盛外，另外一家为爱司凯。

爱司凯于2020年12月17日受理，去年1月14日问询，在经历了2轮中止审核、3轮问询之后，2021年11月26日，爱司凯撤回了重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件。

任明杰 中国证券报·

业内人士指出，整个审核过程充分体现了以信息披露为核心的审核理念，重组上市和IPO的审核标准基本一致。同时，本次交易作为创业板首单重组上市的案例，为注册制下并购重组相关机制的完善和进一步深化改革提供了宝贵的实践经验和案例参考。

交易方案不乏创新和亮点

本次交易采用重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金的方式，最终实现润泽科技的重组上市。普丽盛将除COMAN公司***股权外的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，拟置出资产的交易价格为6.02亿元，拟置入的润泽科技***股权的交易价格为142.68亿元，差额由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买。

虽然重组整体方案跟审核制下的重组上市方案相近，但也不乏创新和亮点。

首先，本次交易方案创新性地提出，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次配套融资总额不超过47亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的***。

“该交易方案的创新，完美解决了股本较小的上市公司在发行股份购买较大体量资产后配套融资不足的问题，提高了上市公司的融资效率，将会有效减少重组完成后紧接着再进行一轮再融资的情况发生，也节约了监管机构的审核资源。”某投行人士对中国证券报

同时，配套融资的发股摊薄效应好于IPO。本次交易，47亿元的募资按照现在股价进行计算，占发行股份比例不到12%，而如果按照IPO的估值进行发行，则需发行16%的股份。因此，对于润泽科技这类具有高成长性的标的公司，通过二级市场向特定投资者发行股份进行融资，较IPO更有效率。

值得一提的是，上市公司并购重组中的“三高”问题——高估值、高商誉、高业绩承诺，一直是监管重点关注的事项。本次交易中，标的公司报告期内业绩并不亮眼，2018年-2020年归母净利润分别为-0.50亿元、1.27亿元、2.65亿元，但凭借其较高的成长性，估值达到142.68亿元。

为证明估值合理性，标的公司做了诸多说明。比如，业绩承诺期为4年，高于3年的一般标准，承诺期利润合计数覆盖估值的比例达到近40%，且盈利预测只包含了廊坊地区的数据中心，在长三角、粤港澳大湾区等区域在建的数据中心并不包含在预测范围，也为未来业绩承诺的实现留足了安全垫。

公开资料显示，高估值、高增值率问题在审核问询函、重组委会议问询问题均被问及，但会后问题中已不再出现。“可见高成长高估值并不构成上市阻碍，关键还是要充分论证，充分披露，有充分的依据支撑成长性和估值，本单案例提供了丰富的借鉴和参考。”上述投行人士表示。

为制度完善提供了宝贵实践

业内人士指出，创业板首单重组上市，为注册制下并购重组相关机制的完善和进一步深化改革提供了宝贵的实践经验和案例参考。

2019年10月，《上市公司重大资产重组管理办法》修订后允许创业板重组上市，并明确创业板重组上市资产需要符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产。2020年6月，创业板全面实行注册制，深交所发布《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，进一步明确了创业板重组上市的具体要求。

至此，创业板上市公司原资产实现退市、符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产同步上市的重组上市成为可能，创业板上市公司转型升级的道路进一步拓宽。

新规发布后，爱司凯于2020年5月公告重组预案，拉开了创业板重组上市的序幕。然而该交易在深交所受理并经多轮问询后，最终于2021年11月撤回了申请材料，申请终止。润泽科技借壳普丽盛则于2021年6月向深交所提交重组上市申请材料，并成为首个创业板重组上市成功的案例。

本次交易体现出了重组上市的审核标准与IPO基本一致，深交所共计进行了三轮书面问询，加上意见落实函，整体审核过程与创业板IPO审核问询一致。问询中对润泽科技IDC业务和报告期财务数据进行了多维、深度、详尽的问询，问询回复资料近500页，详细程度与IPO相关披露基本无异。

本次审核过程中，深交所重点关注了置入资产是否符合相关规定，与关联方的资金拆借、客户集中度高、核心竞争优势等，估值合理性、公允性及预测期业绩实现情况，相关指标的合理性等。对于润泽科技资金管理的内部控制、业绩真实性、股东信息披露等方面，还要求中介机构出具了专项的核查报告。

业内人士指出，重组上市整体审核理念与IPO进一步趋同，与注册下资本市场形成“有进有退，能进能出”的良好生态相呼应。在充分尊重市场规律的前提下，常态化退市机制可以促进资本市场优胜劣汰，实现上市公司数量的动态平衡。

“同时应该注意到，在审核标准进一步趋同的条件下，重组上市还需考虑摊薄股权比例、业绩对du、股价波动等因素造成的交易不确定性等问题，企业未来是否有重组上市的意愿，可能是注册制下重组上市值得进一步探讨的问题。”上述投行人士指出。

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