公司ipo流程(外地牌照在上海)
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本文目录一览：
企业上市过程中
经常会遇到种种问题
希望可以有一个权威的解答
今天的文章，就带来上交所
关于企业上市的三十问
上市大致需要多长时间？
如何选择合适的上市主体、确立上市架构？
股票发行审核有哪些主要程序？
发行审核中监管部门主要关注哪些问题？
.......
这些疑问，都能在今天的文章中找到答案：
目 录
1. 我国多层次资本市场的结构是怎样的？
2. 如何判断所属行业是否适合上市？
3. 上市大致需要多长时间？
4. 上市大致需要承担哪些费用？
5. 上市过程中可能涉及哪些机构？
6. 如何选择中介机构？
7. IPO与重组上市的主要区别？
8. 改制设立股份有限公司有哪些主要程序？
9. 如何选择合适的上市主体、确立上市架构？
10. 上市前能否对员工进行股权激励，该如何设计员工持股平台？
11. 外商投资企业改制上市需注意哪些问题？
12. 改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？
13. 上市前是否需要引进私募投资机构？
14. 有限责任公司整体变更成股份有限公司时，净资产折股如何纳税？
15. 股票发行审核有哪些主要程序？
16. 首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？
17. 发行审核中监管部门主要关注哪些问题？
18. 针对财务信息披露质量，发行审核重点关注哪些方面？
19. 发行审核中如何判断同业竞争？发行人应如何避免同业竞争？
20. 针对关联交易，发行审核中重点关注哪些方面？
21. 发行审核中如何把握和判断重大违法行为？
22. 新三板挂牌企业IPO的主要流程有哪些？
23. 新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？
24. 如何选择合适的上市地？
25. 境内外上市有何差异？
26. 沪深交易所是否存在分工？
27. 企业的市盈率是否和上市地有关？
28. 上海证券交易所有哪些优势？
29. 上交所的市场服务体系是怎样的？
30. 上交所在企业上市方面可提供哪些服务？
我国多层次资本市场的
结构是怎样的？
我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。
我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场具有显著区别，其主要区别
如何判断所属行业是否适合上市？
《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。
下列行业（或业务）将受到限制：
（1）国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业；
（2）有些行业虽不受限制，但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制，如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。
对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下几个方面判断：
（1）企业经营模式的规范性、合法性；
（2）募集资金用途的合理性；
（3）所属行业技术标准的成熟度；
（4）所属行业监管制度的完备性；
（5）市场的接受程度；
（6）对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用；
（7）所属行业上市与公众利益的契合度。
上市大致需要多长花时间？
一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图
如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，则发行上市所需时间可相应缩短。
上市大致需要承担哪些费用
从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-8%，境外为8-15%。
境内上市具体收费标准如下表（仅供参考）：
以上费用项目中，占主体部分的保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外，如果地方政府为鼓励和支持企业改制上市提供相关资助的，企业上市所需费用也会相应减少。
上市过程中可能涉及哪些机构？
企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的机构
（1）中介机构：主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。
保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。
律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。
会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
（2）证券监管机构：主要包括中国证监会、各地证监局。
中国证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。
各地证监局是中国证监会的派出机构，主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。
（3）地方政府：主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办。
在上市过程中，企业需地方政府及相关部门协调解决的问题主要有：①股权形成的合法性认定；②各种无重大违法行为的证明及认定；③土地相关审批、国有股划转的协调等。在证监会审核时，省级人民政府还需对是否同意发行人发行股票出具意见。地方政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理，协调处理企业上市相关问题，推动企业顺利申报材料。
另外，沪深证券交易所承担企业改制上市培育、组织董秘与独董培训、上市后续监管等职责，在推动企业上市方面也发挥着重要作用。
如何选择中介机构？
企业一般需聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市相关工作，在选择时需要关注的共同点包括：
（1）中介机构项目运作机制及重视程度；
（2）项目组承做人员执业水平和勤勉尽责度；
（3）中介机构团队的沟通便利性和配合协调度；
（4）中介机构人脉资源平台的深度与广度。
其他诸如业务排名、过往项目过会率及收费标准等也是考虑因素。
保荐机构承担对其他中介机构出具的专业意见进行核查的职责，因此选择保荐机构尤为重要，需注意以下几点：
（1）保荐机构的经营稳健性和资产质量；
（2）保荐机构的知名度、专业水平和行业经验；
（3）保荐机构的业务运作模式（大投行模式还是小团队模式）；
（4）保荐机构团队的专业水平、沟通协调能力、敬业精神和道德素养；
（5）保荐机构对项目的重视程度；
公司应经常查阅中国证监会网站的保荐信用监管信息，并充分利用其他公开资料来对中介机构的优劣进行甄别。
IPO与重组上市的主要区别？
企业除了可以通过IPO即首次公开发行股票实现上市外，还可以通过重组方式实现上市（市场上又称“借壳”）。需注意的是，创业板公司不能作为重组上市标的，金融创投类企业目前不允许通过重组方式实现上市。
根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》，重组上市在发行条件和审核要求上等同于IPO。IPO较重组上市优势在于股权稀释比例较低、上市操作过程明确。重组上市较IPO优势在于审核周期相对较短。另外，重组上市对重组方要求门槛更高，重组方只有具备相当的盈利能力，才能取得上市公司控制权。
IPO与重组上市的主要区别
改制设立股份有限公司有哪些主要程序？
企业改制设立股份公司需设立筹备小组，通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人，全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。
企业改制设立股份公司具体的程序流程图
如何选择合适的上市主体、确立上市架构？
合适的上市主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，主要包括主体资格、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体、确立上市架构时通常应重点考虑以下因素：
（1）主体资格
实务中，公司实际控制人有时会经营多项业务，若各业务主体互不相关，可分别独立上市。若各业务之间有较强相似或相关性，根据整体上市的要求，企业一般需要对这些业务进行重组整合。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目***的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此外，在选择上市主体时，建议将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务，而主板和中小板的发行人可以多主业经营。
（2）独立性
上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
（3）规范性
上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。
（4）财务要求
上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力，内控规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件。
上市前能否对与员工进行股权激励，
该如何涉及员工持股平台？
企业通过改制完善法人治理结构，引入现代化管理手段，使企业实现长期健康发展，股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要，统筹安排员工股权激励。股权激励的对象范围主要有管理层及业务技术骨干、员工三种。通过股权激励，将所有者与经营者的利益联系到一起，形成利益共同体。
拟上市公司实施员工持股，一般有自然人直接持股、通过设立有限责任公司间接持股、通过合伙企业持股等三种安排方式，不同方式各有需注意的不同法律问题。
（1）自然人直接持股
自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一，员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。需注意的是，拟上市主体在有限公司阶段，其股东人数合计不得超过50人；在股份有限公司阶段，其股东人数合计不得超过200人。
（2）通过设立有限责任公司间接持股
通过设立有限责任公司来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是员工出资设立一个有限公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下，通过持股公司转让限售股，所有股东需同步转让股权。该持股公司可以通过在公司章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工股权变动、扩大或减少员工持股比例，而不影响拟上市主体的股权结构。若拟上市主体为中外合资企业，这种方式还可以规避中国自然人不能直接成为中外合资经营企业股东的限制。此外，核心员工通过持股公司间接持股的，拟上市主体的股东人数需要穿透计算，股东人数不能超过200人。
（3）合伙企业持股
拟上市企业也可以安排员工通过新设合伙企业进行持股。合伙企业做股东可以避免双重征税，但需要注意的是，通过合伙企业方式，也不能规避上市主体股东200人的人数限制，而且通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。
实践中，拟上市企业针对不同员工的作用和特点，可以实行自然人直接持股和通过设立有限责任公司间接持股并存的模式，统筹考虑和安排。
外商投资企业改制上市需注意哪些问题？
外商投资企业在中国境内首次公开发行股票，除需适用《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定外，还需适用规范外资企业改制上市的相关特别规定，如《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等。外商投资企业境内上市目前没有法律和政策障碍，一般采取的方式是首先通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市。
1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件，其中主要条款包括：
①发起设立外商投资股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，并至少有一个发起人为外国股东；
②注册资本最低限额为人民币3千万元，在股份公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应一次缴足其认购的股份；
③已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，须有最近连续3年的盈利记录，方可申请变更为外商投资股份有限公司；但其减免税等优惠期限，不再重新计算；
④一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人；但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的，该中方投资者的股东身份可以保留。
在2001年外经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中，明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：
①申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；
②经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；
③上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；
④按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；
⑤符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。
改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？
改制过程中，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
上市前是否需要引进私募投资机构？
企业可以根据自身实际情况合理判断在上市前是否有必要引进私募投资机构，但这并不是必备条件！
引进私募投资机构的途径包括转让存量股份和增发新的股份，目前实践中以增发新股为主。
引进私募投资机构的作用主要有以下三个方面：
（1）募集一定数量的资金，解决企业的资金需求；
（2）对于股权高度集中、股权结构不尽合理的企业，可以优化股权结构，提高公司治理水平；
（3）私募投资机构可以在不同方面为企业带来不同程度的增值服务，例如：产业投资者可给企业的原材料供应、产品销售等方面带来便利；财务投资者可对企业的资本运作有所帮助。
企业如果决定引进私募投资机构，建议注意以下三点：
（1）如果所引进的是企业所处行业上下游的产业投资者，且持股比例超过5%，并与公司有交易行为，则需对关联交易进行核查并充分披露；
（2）如果引进的是财务投资者，企业应对自身有合理定位与估值，避免签署对赌协议；
（3）对拟引进的私募投资机构需做合理审慎的调查，避免被其夸大之言所迷惑。
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，
净资产折股如何纳税？
有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：
（1）个人所得税问题
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：
上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（国税函〔1998〕289号）
因目前未有法规明确有限责任公司是否属于股份制企业，实务中一般参照执行。
（2）企业所得税问题
有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
股票发行审核有哪些主要程序？
根据我国《证券法》的规定，目前股票发行实行核准制。发行人公开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报中国证监会核准，未经依法核准不得公开发行。发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构。中国证监会设立发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理与预先披露、发行部初审、发审委审核、封卷、核准发行等主要环节，分别由证监会发行监管部不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。主要流程详细情况
上表仅对股票发行审核工作流程进行了简要归纳，具体详细流程可查阅中国证监会公布的《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》。
首次公开发行股票并上市
需要具备哪些主要条件？
企业首次公开发行股票并上市应具备的主要条件
上表仅对企业在主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市应具备的主要条件进行了简要差异比较，具体条件可查阅中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。
发行审核中监管部门主要关注哪些问题？
根据近年来证监会发行监管部公布的反馈意见和发审委询问的主要问题，发行审核中监管部门主要关注财务、法律、信息披露等方面的问题，具体
（1）财务方面的问题重点关注财务信息披露质量，包括财务状况是否正常、内部控制制度是否完善、会计处理是否合规、持续盈利能力是否存在重大不利变化等；
（2）法律方面的问题主要包括是否存在同业竞争和显失公允的关联交易、生产经营是否存在重大违法行为、股权是否清晰和是否存在权属纠纷、董事和高管有无重大变化、实际控制人是否发生变更、社会保险和住房公积金缴纳情况等；
（3）信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。
针对财务信息披露质量，
发行审核重点关注哪些方面？
财务信息是招股说明书的编制基础，也是证监会对发行人审核和信息披露质量抽查的重要内容。根据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等有关要求，监管部门在审核发行人财务信息披露质量时着重要求发行人及保荐机构、会计师事务所做好以下方面：
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，规范财务会计核算体系，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；保荐机构、会计师事务所应关注销售客户的真实性，发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
（2）发行人及保荐机构、会计师事务所应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。发行人应在招股说明书相关章节对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；
（3）发行人及保荐机构、会计师事务所应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；
（4）发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》有关规定制定并披露具体收入确认原则， 并依据经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认；保荐机构、会计师事务所应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；
（5）发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面纪录；保荐机构、会计师事务所应关注存货的真实性和存货跌价准备计提的充分性；
（6）发行人及保荐机构、会计师事务所应关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；
（7）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性、成本与费用的准确性和完整性，关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易、政府补助和税收优惠会计处理的合规性以及是否存在利用会计政策和会计估计变更影响利润、是否存在人为改变正常经营活动粉饰业绩情况等。
发行审核中如何判断同业竞争？
发行人应如何避免同业竞争？
同业竞争一般指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。尽管《首次公开发行股票并上市管理办法》将独立性的规定改为信息披露要求，但审核实践中要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得存在同业竞争的情形。
对是否存在同业竞争，发行审核主要是从同一业务或者相似业务的实质出发，遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其发起人股东的客观影响，不局限于简单从经营范围上做出判断。原则上，以区域划分、产品结构、销售对象不同来认定不构成同业竞争的理由并不被接受。
如构成同业竞争的，除了控股股东及实际控制人做出今后不再进行同业竞争的书面承诺之外，发行人应在提出发行上市申请前采取（包括但不限于）以下措施加以解决：
（1）收购竞争方拥有的竞争性业务，或者对竞争方进行吸收合并；
（2）竞争方将竞争性业务作为出资投入企业，获得企业的股份；
（3）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；
（4）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务。
另外，审核实践中要求发行人不得使用募集资金解决同业竞争问题。
发行审核中如何判断同业竞争？
发行人应如何避免同业竞争？
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格应当公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方存在重大依赖。
针对关联交易，发行审核中重点关注以下方面：
（1）关联方的认定是否合规，披露是否完整，是否存在隐瞒关联方的情况。关注是否根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的相关业务规则的规定准确、完整披露关联方及关联关系；关联关系的界定主要关注是否可能导致发行人利益转移，而不仅限于是否存在股权关系、人事关系、管理关系、商业利益关系等。
（2）关联交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性。对于经常性关联交易，关注关联交易的内容、性质和价格公允性，对于涉及产供销、商标和专利等知识产权、生产经营场所等与发行人生产经营密切相关的关联交易，重点考察其资产的完整性及发行人独立面向市场经营的能力；对于偶发性关联交易，应关注其发生原因、价格是否公允、对当期经营成果的影响。关注关联交易的决策过程是否与公司章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
（3）是否存在关联关系非关联化情况。关注发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况；在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
（4）发行人拟采取的减少关联交易的措施是否有效、可行。
发行审核中如何把握和判断重大违法行为？
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人不得有下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述规定实际上要求申报期内发行人不得存在重大违法行为情形。所谓重大违法行为是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或行政处罚且情节严重的行为。原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的，都视为重大违法行为。
但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。这里的行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及发行人经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对发行人有重大影响的，也在此列。
重大违法行为的起算点，对被处罚的法人违法行为从发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算；对被处罚的自然人以行政处罚决定作出之日起计算。
新三板挂牌企业IPO的主要流程有哪些？
目前，已有多家新三板挂牌企业通过IPO成功登陆证券交易所市场，还有不少挂牌企业正在积极筹备从新三板转到证券交易所市场。在直接转板机制尚未推出之前，新三板挂牌企业登陆证券交易所市场，还需要遵守首次公开发行并上市的审核流程。
新三板挂牌企业IPO流程主要包括：
（1）在公司内部决策决定IPO，董事会和股东大会表决通过相关决议后要及时公告；
（2）在向证监会提交申报材料并取得申请受理许可通知书后，公司应申请在新三板暂停转让；
（3）在获得证监会核准发行后，应公告并申请终止在新三板挂牌。
新三板挂牌企业IPO具体流程如下图：
新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？
新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题主要有：
（1）做市商为国有控股证券公司的，应根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）规定，将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
（2）对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。
（3）股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。
如何选择合适的上市地？
选择合适的上市地，对拟上市企业来说是一个非常关键的问题，因为这既关系到上市的时间和成本，更决定着上市的收益和企业的持续发展,需要董事会审慎抉择。选择上市地的核心并不是简单选择交易所，而是选择企业的股东和市场，这样才能使企业的发展与资本市场的发展相得益彰。
企业选择上市地，一般应结合下列因素综合考虑：
（1）一级市场的筹资能力、二级市场的流动性、后续融资能力；
（2）不同市场的估值水平（主要指境内外市场）；
（3）拟上市地是否与企业的行业地位和定位相适应；
（4）拟上市地是否为企业主要业务和核心客户所在地，当地投资者对企业的认同度；
（5）上市成本（包括初始上市成本以及后续维护成本）、上市所需时间；
（6）拟上市地的地理位置（往来交通时间成本）、文化背景、上市标准等；
（7）企业上市后的监管成本和监管环境等。
境内外上市有何差异？
企业选择在境内或者境外上市，应视各自具体情况而定。一般来说，企业在境内或者境外上市主要存在如下差异：
沪深交易所是否存在分工？
目前，申请IPO的企业可自主选择在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市，不受企业规模大小的限制。2014年3月27日，证监会首次明确“网友分享企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。中国证监会审核部门将按照沪深交易所均衡的原则开展网友分享审核工作”。
2014年4月4日，证监会又进一步明确，“为充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，中国证监会将按照均衡安排沪、深交易所网友分享企业家数的原则，结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进程”。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，主板（中小板）对净利润和股本规模的要求为最近３年净利润均为正数且累计超过3000万元， 发行后股本≥5000万股(通常情况下，发行前股本≥3750万股，公开发行股份≥1250万股)。
允许企业自主选择上市地，是尊重企业自主选择上市地的体现，符合市场化和法制化原则，有利于沪深交易所提高服务效率与能力。目前，随着市场进一步稳定，沪深均衡发行得到较好的执行，沪深两个交易所过会企业数量大致相当，发行家数也大致相同。因此，沪深均衡发行原则是明确的，市场是可以预期的。
企业的市盈率是否和上市地有关？
就境内市场而言，企业市盈率和上市地无相关性。影响企业市盈率高低的要素包括：
（1）投资者群体。投资者群体是影响企业市盈率的重要因素，投资者群体的结构和投资者群体的偏好都会影响企业的市盈率；
（2）交易制度。交易制度影响股票的流通性，一般而言，在同等条件下，流通性越好，股票市盈率就越高；
（3）企业自身素质。公司所处行业的景气度、公司治理水平、盈利能力、股利分红政策等因素也会影响企业的市盈率水平。
主板、中小板和创业板拥有相同的投资者群体与交易制度，因此一家企业的市盈率高低主要由企业自身素质决定，而与上市地无关。如果将相同行业规模相当的企业进行比较，可以发现无论在主板上市还是在中小板或创业板上市，市盈率无明显差异。
另外，一家企业的市盈率也不取决于所在板块的平均市盈率。这是因为一个板块的平均市盈率是指该板块所有上市公司的加权平均市盈率，不同板块会有不同的市盈率是因为上市公司不同。换句话说不是所在板块的平均市盈率影响了企业的市盈率，而是企业的市盈率影响了所在板块的平均市盈率。
上海证券交易所有哪些优势？
经过二十多年的快速发展，上交所已发展成为拥有股票、债券、基金、衍生品四大类证券交易品种的、市场结构完整的证券交易所。上交所正凭借自身的区位优势、品牌优势、均衡发展优势、国际化优势不断提升其核心竞争力。
（1）“区位”优势
上海地处中国经济发展最具活力的长三角地区，拥有发达的要素市场，完善的金融生态，高端国际化人才。以上海为龙头的长三角“交通圈”便捷高效；长三角“经济圈”繁荣活跃，区域经济辐射全国。上交所特有的地缘优势，使得上交所市场成为中国经济增长、结构转型的重要助推器，“聚集效应”更为企业提供了最具活力的舞台。
（2）“品牌”优势
上交所多层级蓝筹股市场发展快，影响力广，不仅吸引了越来越多的境内和境外（QFII）机构投资者，更是汇聚众多代表国民经济发展方向的优质企业。上证综指更是中国国民经济的晴雨表，中央政府和社会各界高度关注。上交所多层级蓝筹股市场能够带给企业超额品牌溢价，与优质企业“门当户对”。
（3）“均衡发展”优势
上交所积极推动金融产品创新，改善产品结构，优化交易机制，降低交易成本，提高交易效率，实现了从股票为主的传统交易所向股票、债券、基金、衍生品均衡发展的综合交易所转型。上交所也是境内第一家横跨现货、期货的交易所，更好地发挥证券定价、风险管理、资产配置、流动性中心的功能，提升多层级蓝筹股市场的深度和吸引力，服务上海国际金融中心建设，更为企业融资提供更多的机会。
（4）“国际化”优势
随着沪港通、中欧国际交易所的顺利推出，以及自贸区平台、沪伦通等项目的陆续启动，上交所已经成为境内证券市场国际化的先导者，对全球资本市场的影响力也日益凸显。随着上交所国际影响力的日益增强，上交所将为企业提供更多与国际资本市场对接的机会，使企业获得更高的国际知名度。
上交所的市场服务体系是怎样的？
市场服务是交易所基本职能之一，上交所深入贯彻全面服务理念，坚持“职能部门牵头加对口部门”的市场服务体系，从而以“部门”的稳定性确保市场服务的可持续性，以“职能部门牵头”确保市场服务的专业性，以“综合服务”确保市场服务的全面性。上交所市场服务体系包括三个方面：
（1）基础服务
全国每个省份均有相应的上交所领导和部门对口。上交所正通过基础服务搭建覆盖全国的服务平台，充分发挥窗口作用，支持地方经济发展。
（2）专业服务
由所内发行上市中心、债券业务中心各司其职，充分发挥职能部门的专业优势，整合所内外资源，深入开展一线市场服务工作。
（3）综合服务
覆盖拟上市企业、上市公司、会员公司、专业投资机构、个人投资者以及地方政府相关部门、监管机构等对象，涵盖股票市场、债券市场、市场创新、技术与信息服务、监管、投资者教育等内容的服务体系。综合服务采取“点面结合”、“走出去”与“请进来”相结合的多种形式。
上交所在企业上市方面可提供哪些服务？
上交所始终秉持“为市场参与者创造价值”的服务理念，不断提升服务水平、强化服务质量。上交所不仅拥有一支专业的市场服务队伍，还专门设置了为拟上市企业提供服务的职能部门-发行上市部。在企业改制上市的各个阶段，上交所可为企业提供的服务包括：
（1）咨询服务
走访企业，加强调研，综合利用市场中枢优势，搭建拟上市企业与核准部门、中介机构的有效沟通平台，并与其形成合力，为企业改制上市提供多方位诊断、咨询服务。
（2）培训服务
精心设置多元化、多层次的课程，充分调动所内外资源，为拟上市企业提供专业和全面的培训服务，充分满足拟上市企业的相关培训需求。
（3）上市服务
为企业提供全方位、个性化的上市服务，量身定制上市仪式，通过媒体、“上交所企业上市服务”。
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今年3月份以来，国内疫情多点散发并出现局部爆发，防控形势依旧严峻。
在这期间，货车司机承担了生产生活物资保障的重任，成为一群默默无闻的“逆行者”。不过由于难免途经中高风险地区，他们也成为各地重点防控的对象，国内货运物流也不可避免受到波及。
就在清明小长假前，国务院联防联控机制综合组印发紧急通知，要求在严密防范疫情通过道路运输环节传播扩散的同时，全力做好应对疫情医疗防控物资、鲜活农产品、重点生产生活物资等各类重点物资运输保障工作，维护人民群众正常生产生活秩序。
证券时报·e公司
面对“天上掉馅饼”的生意，绝大多数货车司机只能“望钱兴叹”，而企业则要直面“物流关”的严峻挑战。
睡了27天的“解放宾馆”
4月6日，是小尹住在“解放宾馆”的第27天。
来自山东泰安的小尹，今年迎来跑车的第6个年头。他从年后就一直奔波于上海、江苏、浙江、山东等地。“解放宾馆”其实是他的解放牌卡车，车厢长6.8米，司机们习惯喊它“六米八”，各地疫情管控趋严后，经常睡在车上的小尹，给它起了个“解放宾馆”的新名字。
货车司机最怕行程卡挂星号，平时都小心避开中高风险区。即便如此，小尹还是没能躲过去。半个多月前，他在连云港沙河服务区睡了一晚上，“第二天早上就发现挂星了。”这让本就是上海牌照的小尹郁闷不已，“挂上星号以后，接单就很受影响了，以前打个电话成功率在80%，现在也就40-50%，只能提心吊胆的跑车了。”
“以前没有疫情时，我最多在车上睡一两天，”小尹向证券时报·e公司
折腾到晚上9点左右，小尹终于如愿下了高速。济南与老家相距并不远，清明小长假，小尹没敢回家。他把车停在济南市长清区的一个停车场，“现在离家20多公里，但回去自费隔离大概要5000多块钱，我只能继续在车上住‘解放宾馆’了。”
到4月6日，小尹已经在车上睡了27天，吃饭主要靠点外卖。“睡到哪天？有活儿就走，只要人家敢用我的车。”小尹说，自己的行程卡上已经没有星号了，但上海牌照让不少货主望而却步。小尹也在积极联系业务，他通过物流平台找到一个从泰安市肥城县到苏州吴江的订单，单程800公里左右，对方出价4500元，不过需要小尹回老家办通行证。在物流紧张的情况下，这样的价格并不算高。
小尹最终没有接单。在疫情发生之前，他下午从山东泰安装上货，次日早上8点就能到达苏州或上海卸货，单程大约13小时。“现在因为疫情管控，苏锡常一带经常堵车，今天上午装好货，明天下午能到就不错了，基本上要多花一倍时间。”
在小尹的印象中，最近高速上私家车很少，大概85%都是货车，“大部分时候服务区里进不去，堵上8-10公里很正常。”
货车在苏州昆山排队下高速
如今，不少司机面临这样的尴尬，“今天做了核酸，如果在高速上堵车一两天，高速就下不去了，因为核酸过期了。”小戴在“卡友群”的一个群友，从无锡上车准备前往苏州，结果因为堵在路上核酸报告过期，滞留在半路上半个月左右，“苏州不让他进，无锡也不让他进。”
江苏往上海运费暴涨
能跑的货车越来越少，运费也随之水涨船高。
“因为疫情管控只能全程走高速，再算上油价上涨，现在收入跟以前相比没高多少。”小尹向
“江浙沪一带物流影响都比较大，”来自河北廊坊的货车司机小吕举例，从盐城到上海约300公里-400公里，以前单程运费只有三四千元，“现在六米八货车运费涨到1万元，九米六货车运费涨到2万元，13米货车运费涨到2.5万，就这样基本上还找不到车。”
“现在高运价都是要求本地车，而且要随时可以装货，这些货是发到上海或者其他带星号的地方。”一位盐城货车司机表示，从盐城东台到上海的“六米八”货车，运费有出到2万多元的，也有出到3万元甚至5万元的，“不过高价订单一出来就没了，都是留给本地车跑的，外地车根本进不去。”
看似“天上掉馅饼”的生意，绝大多数货车司机只能“望钱兴叹”。
对于前往上海或者江苏的订单，小吕目前不太敢接，“防疫管控导致物流不畅通，我们都怕进得去出不来，即便出得来也配不到货，现在都是企业派人护送到高速口，只能放空（注：即空车状态）离开。如果行程码上有上海的星号，到哪都是麻烦事儿。”
不只是前往上海，目前江苏境内物流都难言畅通。
“现在江苏货车基本都动不了，大部分司机都在居家隔离了。”小吕表示，外地货车进入江苏境内就会被封门，发个尿桶或者坐便器，“一路上都是查验核酸的，基本上只要跨市，都会被重新贴封条、安装车门磁条报警器，管理得非常严格。”
家住苏州的货车司机小戴，最近正在居家隔离。小戴是苏州相城区一家光伏电缆厂的货车司机，平时主要往南通、泰州、常州、宁波等地送货，“基本上都是当天来回，忙的时候一天要跑两三趟。”3月31日，他早起准备到厂里装货时，发现健康码变黄了。
小戴还收到相城防疫的短信通知：由于存在“跨市活动轨迹”，按照疫情防控要求苏康码被赋黄码。苏州市新冠肺炎疫情联防联控指挥部发来的短信则显示：有国内中高风险地区所在城市旅居史的落实“7+7”健康管理，其他市外来（返）苏州人员实行“3+11”健康管理。
“最近我就跑了南通和宁波慈溪，都是没有星号的地方，有星号的地方我们根本不去，”小戴表示，自己的健康码变成黄码后，只能按照当地规定开始居家隔离，“我们厂里有10来辆车，一半司机都是黄码，没办法跑了。”
就在小戴健康码被赋黄码的这一天，苏州市各区发通知，要求所有在辖区内注册的货车必须安装GPS定位设备。“以前我们车上安装过北斗定位系统，现在苏州又要求安装货车防疫GPS定位设备。不安装的话苏州都进不来，进得来也跑不了。”小戴表示。
“吴中发布”发布的通知显示，“自4月8日起，对于未能按要求及时安装GPS定位设备的货车，将不予申领‘苏货码’及吴中区疫情防控货物运输通行证并暂扣车辆行驶证；对于货车所属企业，将采取限制或暂停营业等惩戒措施。”
苏锡常企业受困“物流关”
由于疫情管控措施趋严，苏州某大型企业生产经营正承受压力。
“外地送货过来的司机，上高速前要注册‘苏货通’，填写内容包括到达时间、到达人数，还有核酸报告、行程卡、健康码、公司营业执照都要上传。”公司人士吴刚（化名）表示，由于很多货车司机不会操作，现在都是公司人员帮忙上传。
如果司机来自低风险区，审批通过后在卡口就能下高速；如果司机行程卡上带星号，登记后就会被赋予橙码，“需要公司派人到高速口去接，并盖章确认是给我们送货的，还要把司机的行驶证、驾驶证押在高速口。”吴刚同时称，目前从上海、昆山、太仓等中高风险地区来的车辆，“码是红色的，登记基本上不能通过。”
“目前公司采购相对平稳，但是耗费的人力和精力比较大。”吴刚介绍，根据当地规定，货车司机进入苏州后8小时内必须离开，“这给卸货造成很大压力，原来跟车人员就可以卸车，现在他们不能下车，都是公司安排更多人接车、卸货。”吴刚同时直言，作为大规模进出口型企业，公司受到的影响比较大。以3月28日为例，公司当天准备安排62个出口集装箱，但因为货车原因被政府劝退了46个。“最近平均每天只有12个左右集装箱，日均出货量少了四分之三，我们的出口量、出口效率大受影响。”
物流“梗阻”还给公司带来诸多经营风险。“DHL、FEDEX在苏州暂时无法开展国际快递揽收或派件业务，就会造成我们国际单据交付延时。”吴刚表示，可能有些货已经到港，但是单据到不了，客户没法及时收货、清关，“我们面临的收款压力和逾期风险也增大了。”
据吴刚介绍，目前公司业务所涉及的宁波、太仓、上海几个大港口，目前因为疫情都不能正常运转。公司生产设备的进口备件收货受阻，这给生产经营留下很大隐患。“有些供应商的备件突然没法运出来，只能我们自己想办法去拉货，公司的备件用完之后，只能再找备选的供应商，这不是长久之计，后续供应链稳定的压力还是比较大的。”
吴刚同时透露，公司除了要管控自己的工作人员，还要管控所有进入公司的外来人员。“现在给企业的担子很重，要随时协调、担保、监督进入公司人员的轨迹，“一旦出现问题，企业就面临停产。政府部门让企业签了好多份承诺书，责任基本都规避到企业。而且每个镇政策都不一样，每天可能都不一样，企业要花很多时间在了解政策上面，真的是心力交瘁。”
原本就像一座城市的“苏锡常”，由于疫情导致物流“梗阻”。
江苏是电动自行车生产大省，一大批知名企业坐落在无锡与常州，形成明显的产业聚集区。不过最近两市电动自行车产业链，遭遇了物流难题。“现在物流时断时续，原材料进不来，成品也出不去，”常州一家电动自行车配件生产企业负责人李武（化名）表示，从常州到无锡，地图上只有几十公里，“现在我们的产品就是过不去。”找不到货车司机，李武只好联系快递公司，快递人员这样回复：“可以收件，但没法保证送达时间。”
张山（化名）的公司主要从事电力设备生产，原本4月份订单饱满，清明小长假前却遭遇原料荒。“公司原料主要来自无锡和上海嘉定区，现在钱已经付过了，但货就卡在无锡运过不来。”
直到4月1日，张山终于能喘口气了。“增加了4倍运费，明天自提完成。又是核酸报告，又是驾驶员报备审核等一系列操作才搞定，无力吐槽。”让他感到欣慰的是，好歹不用停工了。
各方心声
证券时报·e公司
声音1：“外地尤其是上海过来的货车，下高速流程手续非常复杂。拍照、换证实际上都需要司机下车，存在比较大的接触风险，登记完又封门不让下车，实际上有些形式化。”
声音2：“沈海高速江苏段高速服务区都封了，逼得司机没办法只能停应急车道，好几公里，太危险了，服务区可以停业，但为啥要封闭呢？”
声音3：“浙江台州、温州那边，只要不是高风险区来的，不管带不带星，有48小时内核酸报告就让下高速，没有核酸报告现场免费做一个就可以走，这样多好。值得学习，高速口也不堵车，各方面都能协调好。”
声音4：“高速口的免费核酸出结果太慢，核酸报告有的要48小时，有的要24小时，还有的必须要当地医院的核酸报告。”
声音5：“建议高速服务区多设核酸检测点，这样就好控制了。”
声音6：“等我下了高速，一定要买两只羊，一个红烧，一个烧烤。现在天天啃方便面，啃得两眼冒火星了。”
企业上市过程中
经常会遇到种种问题
希望可以有一个权威的解答
今天的文章，就带来上交所
关于企业上市的三十问
上市大致需要多长时间？
如何选择合适的上市主体、确立上市架构？
股票发行审核有哪些主要程序？
发行审核中监管部门主要关注哪些问题？
.......
这些疑问，都能在今天的文章中找到答案：
目 录
1. 我国多层次资本市场的结构是怎样的？
2. 如何判断所属行业是否适合上市？
3. 上市大致需要多长时间？
4. 上市大致需要承担哪些费用？
5. 上市过程中可能涉及哪些机构？
6. 如何选择中介机构？
7. IPO与重组上市的主要区别？
8. 改制设立股份有限公司有哪些主要程序？
9. 如何选择合适的上市主体、确立上市架构？
10. 上市前能否对员工进行股权激励，该如何设计员工持股平台？
11. 外商投资企业改制上市需注意哪些问题？
12. 改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？
13. 上市前是否需要引进私募投资机构？
14. 有限责任公司整体变更成股份有限公司时，净资产折股如何纳税？
15. 股票发行审核有哪些主要程序？
16. 首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？
17. 发行审核中监管部门主要关注哪些问题？
18. 针对财务信息披露质量，发行审核重点关注哪些方面？
19. 发行审核中如何判断同业竞争？发行人应如何避免同业竞争？
20. 针对关联交易，发行审核中重点关注哪些方面？
21. 发行审核中如何把握和判断重大违法行为？
22. 新三板挂牌企业IPO的主要流程有哪些？
23. 新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？
24. 如何选择合适的上市地？
25. 境内外上市有何差异？
26. 沪深交易所是否存在分工？
27. 企业的市盈率是否和上市地有关？
28. 上海证券交易所有哪些优势？
29. 上交所的市场服务体系是怎样的？
30. 上交所在企业上市方面可提供哪些服务？
我国多层次资本市场的
结构是怎样的？
我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。
我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场具有显著区别，其主要区别
如何判断所属行业是否适合上市？
《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。
下列行业（或业务）将受到限制：
（1）国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业；
（2）有些行业虽不受限制，但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制，如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。
对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下几个方面判断：
（1）企业经营模式的规范性、合法性；
（2）募集资金用途的合理性；
（3）所属行业技术标准的成熟度；
（4）所属行业监管制度的完备性；
（5）市场的接受程度；
（6）对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用；
（7）所属行业上市与公众利益的契合度。
上市大致需要多长花时间？
一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图
如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，则发行上市所需时间可相应缩短。
上市大致需要承担哪些费用
从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-8%，境外为8-15%。
境内上市具体收费标准如下表（仅供参考）：
以上费用项目中，占主体部分的保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外，如果地方政府为鼓励和支持企业改制上市提供相关资助的，企业上市所需费用也会相应减少。
上市过程中可能涉及哪些机构？
企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的机构
（1）中介机构：主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。
保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。
律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。
会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
（2）证券监管机构：主要包括中国证监会、各地证监局。
中国证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。
各地证监局是中国证监会的派出机构，主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。
（3）地方政府：主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办。
在上市过程中，企业需地方政府及相关部门协调解决的问题主要有：①股权形成的合法性认定；②各种无重大违法行为的证明及认定；③土地相关审批、国有股划转的协调等。在证监会审核时，省级人民政府还需对是否同意发行人发行股票出具意见。地方政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理，协调处理企业上市相关问题，推动企业顺利申报材料。
另外，沪深证券交易所承担企业改制上市培育、组织董秘与独董培训、上市后续监管等职责，在推动企业上市方面也发挥着重要作用。
如何选择中介机构？
企业一般需聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市相关工作，在选择时需要关注的共同点包括：
（1）中介机构项目运作机制及重视程度；
（2）项目组承做人员执业水平和勤勉尽责度；
（3）中介机构团队的沟通便利性和配合协调度；
（4）中介机构人脉资源平台的深度与广度。
其他诸如业务排名、过往项目过会率及收费标准等也是考虑因素。
保荐机构承担对其他中介机构出具的专业意见进行核查的职责，因此选择保荐机构尤为重要，需注意以下几点：
（1）保荐机构的经营稳健性和资产质量；
（2）保荐机构的知名度、专业水平和行业经验；
（3）保荐机构的业务运作模式（大投行模式还是小团队模式）；
（4）保荐机构团队的专业水平、沟通协调能力、敬业精神和道德素养；
（5）保荐机构对项目的重视程度；
公司应经常查阅中国证监会网站的保荐信用监管信息，并充分利用其他公开资料来对中介机构的优劣进行甄别。
IPO与重组上市的主要区别？
企业除了可以通过IPO即首次公开发行股票实现上市外，还可以通过重组方式实现上市（市场上又称“借壳”）。需注意的是，创业板公司不能作为重组上市标的，金融创投类企业目前不允许通过重组方式实现上市。
根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》，重组上市在发行条件和审核要求上等同于IPO。IPO较重组上市优势在于股权稀释比例较低、上市操作过程明确。重组上市较IPO优势在于审核周期相对较短。另外，重组上市对重组方要求门槛更高，重组方只有具备相当的盈利能力，才能取得上市公司控制权。
IPO与重组上市的主要区别
改制设立股份有限公司有哪些主要程序？
企业改制设立股份公司需设立筹备小组，通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人，全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。
企业改制设立股份公司具体的程序流程图
如何选择合适的上市主体、确立上市架构？
合适的上市主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，主要包括主体资格、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体、确立上市架构时通常应重点考虑以下因素：
（1）主体资格
实务中，公司实际控制人有时会经营多项业务，若各业务主体互不相关，可分别独立上市。若各业务之间有较强相似或相关性，根据整体上市的要求，企业一般需要对这些业务进行重组整合。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目***的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此外，在选择上市主体时，建议将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务，而主板和中小板的发行人可以多主业经营。
（2）独立性
上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
（3）规范性
上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。
（4）财务要求
上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力，内控规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件。
上市前能否对与员工进行股权激励，
该如何涉及员工持股平台？
企业通过改制完善法人治理结构，引入现代化管理手段，使企业实现长期健康发展，股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要，统筹安排员工股权激励。股权激励的对象范围主要有管理层及业务技术骨干、员工三种。通过股权激励，将所有者与经营者的利益联系到一起，形成利益共同体。
拟上市公司实施员工持股，一般有自然人直接持股、通过设立有限责任公司间接持股、通过合伙企业持股等三种安排方式，不同方式各有需注意的不同法律问题。
（1）自然人直接持股
自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一，员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。需注意的是，拟上市主体在有限公司阶段，其股东人数合计不得超过50人；在股份有限公司阶段，其股东人数合计不得超过200人。
（2）通过设立有限责任公司间接持股
通过设立有限责任公司来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是员工出资设立一个有限公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下，通过持股公司转让限售股，所有股东需同步转让股权。该持股公司可以通过在公司章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工股权变动、扩大或减少员工持股比例，而不影响拟上市主体的股权结构。若拟上市主体为中外合资企业，这种方式还可以规避中国自然人不能直接成为中外合资经营企业股东的限制。此外，核心员工通过持股公司间接持股的，拟上市主体的股东人数需要穿透计算，股东人数不能超过200人。
（3）合伙企业持股
拟上市企业也可以安排员工通过新设合伙企业进行持股。合伙企业做股东可以避免双重征税，但需要注意的是，通过合伙企业方式，也不能规避上市主体股东200人的人数限制，而且通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。
实践中，拟上市企业针对不同员工的作用和特点，可以实行自然人直接持股和通过设立有限责任公司间接持股并存的模式，统筹考虑和安排。
外商投资企业改制上市需注意哪些问题？
外商投资企业在中国境内首次公开发行股票，除需适用《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定外，还需适用规范外资企业改制上市的相关特别规定，如《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等。外商投资企业境内上市目前没有法律和政策障碍，一般采取的方式是首先通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市。
1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件，其中主要条款包括：
①发起设立外商投资股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，并至少有一个发起人为外国股东；
②注册资本最低限额为人民币3千万元，在股份公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应一次缴足其认购的股份；
③已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，须有最近连续3年的盈利记录，方可申请变更为外商投资股份有限公司；但其减免税等优惠期限，不再重新计算；
④一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人；但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的，该中方投资者的股东身份可以保留。
在2001年外经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中，明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：
①申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；
②经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；
③上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；
④按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；
⑤符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。
改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？
改制过程中，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
上市前是否需要引进私募投资机构？
企业可以根据自身实际情况合理判断在上市前是否有必要引进私募投资机构，但这并不是必备条件！
引进私募投资机构的途径包括转让存量股份和增发新的股份，目前实践中以增发新股为主。
引进私募投资机构的作用主要有以下三个方面：
（1）募集一定数量的资金，解决企业的资金需求；
（2）对于股权高度集中、股权结构不尽合理的企业，可以优化股权结构，提高公司治理水平；
（3）私募投资机构可以在不同方面为企业带来不同程度的增值服务，例如：产业投资者可给企业的原材料供应、产品销售等方面带来便利；财务投资者可对企业的资本运作有所帮助。
企业如果决定引进私募投资机构，建议注意以下三点：
（1）如果所引进的是企业所处行业上下游的产业投资者，且持股比例超过5%，并与公司有交易行为，则需对关联交易进行核查并充分披露；
（2）如果引进的是财务投资者，企业应对自身有合理定位与估值，避免签署对赌协议；
（3）对拟引进的私募投资机构需做合理审慎的调查，避免被其夸大之言所迷惑。
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，
净资产折股如何纳税？
有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：
（1）个人所得税问题
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：
上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（国税函〔1998〕289号）
因目前未有法规明确有限责任公司是否属于股份制企业，实务中一般参照执行。
（2）企业所得税问题
有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
股票发行审核有哪些主要程序？
根据我国《证券法》的规定，目前股票发行实行核准制。发行人公开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报中国证监会核准，未经依法核准不得公开发行。发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构。中国证监会设立发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理与预先披露、发行部初审、发审委审核、封卷、核准发行等主要环节，分别由证监会发行监管部不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。主要流程详细情况
上表仅对股票发行审核工作流程进行了简要归纳，具体详细流程可查阅中国证监会公布的《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》。
首次公开发行股票并上市
需要具备哪些主要条件？
企业首次公开发行股票并上市应具备的主要条件
上表仅对企业在主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市应具备的主要条件进行了简要差异比较，具体条件可查阅中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。
发行审核中监管部门主要关注哪些问题？
根据近年来证监会发行监管部公布的反馈意见和发审委询问的主要问题，发行审核中监管部门主要关注财务、法律、信息披露等方面的问题，具体
（1）财务方面的问题重点关注财务信息披露质量，包括财务状况是否正常、内部控制制度是否完善、会计处理是否合规、持续盈利能力是否存在重大不利变化等；
（2）法律方面的问题主要包括是否存在同业竞争和显失公允的关联交易、生产经营是否存在重大违法行为、股权是否清晰和是否存在权属纠纷、董事和高管有无重大变化、实际控制人是否发生变更、社会保险和住房公积金缴纳情况等；
（3）信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。
针对财务信息披露质量，
发行审核重点关注哪些方面？
财务信息是招股说明书的编制基础，也是证监会对发行人审核和信息披露质量抽查的重要内容。根据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等有关要求，监管部门在审核发行人财务信息披露质量时着重要求发行人及保荐机构、会计师事务所做好以下方面：
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，规范财务会计核算体系，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；保荐机构、会计师事务所应关注销售客户的真实性，发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
（2）发行人及保荐机构、会计师事务所应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。发行人应在招股说明书相关章节对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；
（3）发行人及保荐机构、会计师事务所应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；
（4）发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》有关规定制定并披露具体收入确认原则， 并依据经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认；保荐机构、会计师事务所应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；
（5）发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面纪录；保荐机构、会计师事务所应关注存货的真实性和存货跌价准备计提的充分性；
（6）发行人及保荐机构、会计师事务所应关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；
（7）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性、成本与费用的准确性和完整性，关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易、政府补助和税收优惠会计处理的合规性以及是否存在利用会计政策和会计估计变更影响利润、是否存在人为改变正常经营活动粉饰业绩情况等。
发行审核中如何判断同业竞争？
发行人应如何避免同业竞争？
同业竞争一般指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。尽管《首次公开发行股票并上市管理办法》将独立性的规定改为信息披露要求，但审核实践中要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得存在同业竞争的情形。
对是否存在同业竞争，发行审核主要是从同一业务或者相似业务的实质出发，遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其发起人股东的客观影响，不局限于简单从经营范围上做出判断。原则上，以区域划分、产品结构、销售对象不同来认定不构成同业竞争的理由并不被接受。
如构成同业竞争的，除了控股股东及实际控制人做出今后不再进行同业竞争的书面承诺之外，发行人应在提出发行上市申请前采取（包括但不限于）以下措施加以解决：
（1）收购竞争方拥有的竞争性业务，或者对竞争方进行吸收合并；
（2）竞争方将竞争性业务作为出资投入企业，获得企业的股份；
（3）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；
（4）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务。
另外，审核实践中要求发行人不得使用募集资金解决同业竞争问题。
发行审核中如何判断同业竞争？
发行人应如何避免同业竞争？
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格应当公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方存在重大依赖。
针对关联交易，发行审核中重点关注以下方面：
（1）关联方的认定是否合规，披露是否完整，是否存在隐瞒关联方的情况。关注是否根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的相关业务规则的规定准确、完整披露关联方及关联关系；关联关系的界定主要关注是否可能导致发行人利益转移，而不仅限于是否存在股权关系、人事关系、管理关系、商业利益关系等。
（2）关联交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性。对于经常性关联交易，关注关联交易的内容、性质和价格公允性，对于涉及产供销、商标和专利等知识产权、生产经营场所等与发行人生产经营密切相关的关联交易，重点考察其资产的完整性及发行人独立面向市场经营的能力；对于偶发性关联交易，应关注其发生原因、价格是否公允、对当期经营成果的影响。关注关联交易的决策过程是否与公司章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
（3）是否存在关联关系非关联化情况。关注发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况；在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
（4）发行人拟采取的减少关联交易的措施是否有效、可行。
发行审核中如何把握和判断重大违法行为？
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人不得有下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述规定实际上要求申报期内发行人不得存在重大违法行为情形。所谓重大违法行为是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或行政处罚且情节严重的行为。原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的，都视为重大违法行为。
但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。这里的行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及发行人经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对发行人有重大影响的，也在此列。
重大违法行为的起算点，对被处罚的法人违法行为从发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算；对被处罚的自然人以行政处罚决定作出之日起计算。
新三板挂牌企业IPO的主要流程有哪些？
目前，已有多家新三板挂牌企业通过IPO成功登陆证券交易所市场，还有不少挂牌企业正在积极筹备从新三板转到证券交易所市场。在直接转板机制尚未推出之前，新三板挂牌企业登陆证券交易所市场，还需要遵守首次公开发行并上市的审核流程。
新三板挂牌企业IPO流程主要包括：
（1）在公司内部决策决定IPO，董事会和股东大会表决通过相关决议后要及时公告；
（2）在向证监会提交申报材料并取得申请受理许可通知书后，公司应申请在新三板暂停转让；
（3）在获得证监会核准发行后，应公告并申请终止在新三板挂牌。
新三板挂牌企业IPO具体流程如下图：
新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？
新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题主要有：
（1）做市商为国有控股证券公司的，应根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）规定，将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
（2）对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。
（3）股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。
如何选择合适的上市地？
选择合适的上市地，对拟上市企业来说是一个非常关键的问题，因为这既关系到上市的时间和成本，更决定着上市的收益和企业的持续发展,需要董事会审慎抉择。选择上市地的核心并不是简单选择交易所，而是选择企业的股东和市场，这样才能使企业的发展与资本市场的发展相得益彰。
企业选择上市地，一般应结合下列因素综合考虑：
（1）一级市场的筹资能力、二级市场的流动性、后续融资能力；
（2）不同市场的估值水平（主要指境内外市场）；
（3）拟上市地是否与企业的行业地位和定位相适应；
（4）拟上市地是否为企业主要业务和核心客户所在地，当地投资者对企业的认同度；
（5）上市成本（包括初始上市成本以及后续维护成本）、上市所需时间；
（6）拟上市地的地理位置（往来交通时间成本）、文化背景、上市标准等；
（7）企业上市后的监管成本和监管环境等。
境内外上市有何差异？
企业选择在境内或者境外上市，应视各自具体情况而定。一般来说，企业在境内或者境外上市主要存在如下差异：
沪深交易所是否存在分工？
目前，申请IPO的企业可自主选择在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市，不受企业规模大小的限制。2014年3月27日，证监会首次明确“网友分享企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。中国证监会审核部门将按照沪深交易所均衡的原则开展网友分享审核工作”。
2014年4月4日，证监会又进一步明确，“为充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，中国证监会将按照均衡安排沪、深交易所网友分享企业家数的原则，结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进程”。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，主板（中小板）对净利润和股本规模的要求为最近３年净利润均为正数且累计超过3000万元， 发行后股本≥5000万股(通常情况下，发行前股本≥3750万股，公开发行股份≥1250万股)。
允许企业自主选择上市地，是尊重企业自主选择上市地的体现，符合市场化和法制化原则，有利于沪深交易所提高服务效率与能力。目前，随着市场进一步稳定，沪深均衡发行得到较好的执行，沪深两个交易所过会企业数量大致相当，发行家数也大致相同。因此，沪深均衡发行原则是明确的，市场是可以预期的。
企业的市盈率是否和上市地有关？
就境内市场而言，企业市盈率和上市地无相关性。影响企业市盈率高低的要素包括：
（1）投资者群体。投资者群体是影响企业市盈率的重要因素，投资者群体的结构和投资者群体的偏好都会影响企业的市盈率；
（2）交易制度。交易制度影响股票的流通性，一般而言，在同等条件下，流通性越好，股票市盈率就越高；
（3）企业自身素质。公司所处行业的景气度、公司治理水平、盈利能力、股利分红政策等因素也会影响企业的市盈率水平。
主板、中小板和创业板拥有相同的投资者群体与交易制度，因此一家企业的市盈率高低主要由企业自身素质决定，而与上市地无关。如果将相同行业规模相当的企业进行比较，可以发现无论在主板上市还是在中小板或创业板上市，市盈率无明显差异。
另外，一家企业的市盈率也不取决于所在板块的平均市盈率。这是因为一个板块的平均市盈率是指该板块所有上市公司的加权平均市盈率，不同板块会有不同的市盈率是因为上市公司不同。换句话说不是所在板块的平均市盈率影响了企业的市盈率，而是企业的市盈率影响了所在板块的平均市盈率。
上海证券交易所有哪些优势？
经过二十多年的快速发展，上交所已发展成为拥有股票、债券、基金、衍生品四大类证券交易品种的、市场结构完整的证券交易所。上交所正凭借自身的区位优势、品牌优势、均衡发展优势、国际化优势不断提升其核心竞争力。
（1）“区位”优势
上海地处中国经济发展最具活力的长三角地区，拥有发达的要素市场，完善的金融生态，高端国际化人才。以上海为龙头的长三角“交通圈”便捷高效；长三角“经济圈”繁荣活跃，区域经济辐射全国。上交所特有的地缘优势，使得上交所市场成为中国经济增长、结构转型的重要助推器，“聚集效应”更为企业提供了最具活力的舞台。
（2）“品牌”优势
上交所多层级蓝筹股市场发展快，影响力广，不仅吸引了越来越多的境内和境外（QFII）机构投资者，更是汇聚众多代表国民经济发展方向的优质企业。上证综指更是中国国民经济的晴雨表，中央政府和社会各界高度关注。上交所多层级蓝筹股市场能够带给企业超额品牌溢价，与优质企业“门当户对”。
（3）“均衡发展”优势
上交所积极推动金融产品创新，改善产品结构，优化交易机制，降低交易成本，提高交易效率，实现了从股票为主的传统交易所向股票、债券、基金、衍生品均衡发展的综合交易所转型。上交所也是境内第一家横跨现货、期货的交易所，更好地发挥证券定价、风险管理、资产配置、流动性中心的功能，提升多层级蓝筹股市场的深度和吸引力，服务上海国际金融中心建设，更为企业融资提供更多的机会。
（4）“国际化”优势
随着沪港通、中欧国际交易所的顺利推出，以及自贸区平台、沪伦通等项目的陆续启动，上交所已经成为境内证券市场国际化的先导者，对全球资本市场的影响力也日益凸显。随着上交所国际影响力的日益增强，上交所将为企业提供更多与国际资本市场对接的机会，使企业获得更高的国际知名度。
上交所的市场服务体系是怎样的？
市场服务是交易所基本职能之一，上交所深入贯彻全面服务理念，坚持“职能部门牵头加对口部门”的市场服务体系，从而以“部门”的稳定性确保市场服务的可持续性，以“职能部门牵头”确保市场服务的专业性，以“综合服务”确保市场服务的全面性。上交所市场服务体系包括三个方面：
（1）基础服务
全国每个省份均有相应的上交所领导和部门对口。上交所正通过基础服务搭建覆盖全国的服务平台，充分发挥窗口作用，支持地方经济发展。
（2）专业服务
由所内发行上市中心、债券业务中心各司其职，充分发挥职能部门的专业优势，整合所内外资源，深入开展一线市场服务工作。
（3）综合服务
覆盖拟上市企业、上市公司、会员公司、专业投资机构、个人投资者以及地方政府相关部门、监管机构等对象，涵盖股票市场、债券市场、市场创新、技术与信息服务、监管、投资者教育等内容的服务体系。综合服务采取“点面结合”、“走出去”与“请进来”相结合的多种形式。
上交所在企业上市方面可提供哪些服务？
上交所始终秉持“为市场参与者创造价值”的服务理念，不断提升服务水平、强化服务质量。上交所不仅拥有一支专业的市场服务队伍，还专门设置了为拟上市企业提供服务的职能部门-发行上市部。在企业改制上市的各个阶段，上交所可为企业提供的服务包括：
（1）咨询服务
走访企业，加强调研，综合利用市场中枢优势，搭建拟上市企业与核准部门、中介机构的有效沟通平台，并与其形成合力，为企业改制上市提供多方位诊断、咨询服务。
（2）培训服务
精心设置多元化、多层次的课程，充分调动所内外资源，为拟上市企业提供专业和全面的培训服务，充分满足拟上市企业的相关培训需求。
（3）上市服务
为企业提供全方位、个性化的上市服务，量身定制上市仪式，通过媒体、“上交所企业上市服务”。
声明
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无论是审计还是投行从业人员，弄清楚企业成本的核算无疑是审计或是投行业务中的重点任务之一，不同行业的企业成本核算会存在差异，但是对于生产某种特定产品的制造业企业来说，成本核算的总体思路总是相通的，此处我们选取某拟IPO企业反馈意见中提及的成本核算过程做分析，来共同学习制造业企业的成本核算过程。
该IPO企业曾被现场督导，其中就企业成本核算等事宜，督导组发现了如下问题：
（1）保荐人对发行人直接人工和制造费用核算准确性和完整性的核查程序执行不到位；（2）发行人部分人员的薪酬归集错误，发行人将与生产相关的质量部、计划部和工业工程部共85人的员工薪酬均归集到了管理费用；（3）ERP系统可靠性存疑，个别账号拥有全流程操作权限。
对此，监管机构提出如下问题：（1）发行人的成本核算流程；（2）原材料采购、耗用与产量的匹配性；（3）发行人ERP系统的可靠性。
发行人就上述问题进行了如下作答：
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一、产品成本的核算流程和方法
1、成本核算方法
公司主要产品分为偏航减速器和变桨减速器两大类，公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单和客户的需求计划制定生产计划。采购部门根据生产计划分解的物料请购需求结合物料采购周期向供应商下达采购订单。计划部根据生产任务生成领料单，生产人员根据计划部生成的领料单进行领料，产品完工后办理入库手续。公司产品涉及工序较多，大部分半成品均为自主加工，部分产品工序选择外协加工。公司结合产品部件以及工序步骤设置车间，根据产品生产特点和成本管理要求，采用逐步结转分步法，公司设置三个车间，分别为机加工车间、装配车间、后处理车间，分别对三个生产环节进行分步归集和核算。
公司对两大类产品采用相同方法进行成本归集及分配，具体核算
（1）直接材料归集和分摊的具体方式
公司用于产品生产的原料和主要材料系按照产品对应的生产订单分别领用，按照生产领料出库单直接归集至各类产品成本的直接材料里。按照实际领取数量乘以全月一次加权平均法核算的单位出库成本计算领用的材料金额。
公司将本月发生的直接材料费用，加上月初在产品成本，然后将其在本月完工产品和月末在产品之间进行分配，以计算本月产成品材料成本，其中月末在产品成本按照所耗用的原材料费用计算。本月产成品直接材料成本按照具体型号产品BOM清单对应的具体领用数量乘以按月加权平均法核算的单位出库成本计算得到。
（2）直接人工归集和分摊的具体方式
直接人工包括生产车间直接从事产品生产人员的职工薪酬，公司根据生产人员所在车间按月进行归集。公司一共涉及三个步骤的直接人工费用，即包括机加工阶段、装配阶段、后处理阶段，机加工阶段按照标准工时在半成品和在产品中分摊，其中在产品的工时按照完工进度计算在产品工时；装配阶段归集按照标准工时在半成品（标准减速器）和在产品分配，其中在产品的标准工时按照完工进度计算；后处理阶段归集按照标准工时在产成品和在产品分配，其中在产品的标准工时按照完工进度计算。
（3）制造费用归集和分摊的具体方式
制造费用是指公司各生产单位为组织和管理生产而发生的各项间接费用，包括生产管理人员、 维修工、电工、统计员及质量部、计划部和工业工程部的相关人员薪酬、折旧费、修理费、水电费、机物料消耗等。公司发生的各项制造费用，按费用类别通过制造费用科目进行归集。公司一共涉及三个步骤的制造费用，即包括机加工阶段、装配阶段、后处理阶段，制造费用分摊的具体方式与直接人工一致。
（4）加工费归集和分摊的具体方式
公司将生产环节中热处理工序以及部分精车、磨削等工序交由外协厂商完成。对于原材料外协加工成本，在对应加工材料中分摊。
（5）产品成本结转方法
公司产品生产完成，产成品入库时，根据分配的生产成本结转至库存商品；产成品实现销售时，产成品的出库采用月末一次加权平均法计价，销售出库的产成品成本结转计入主营业务成本。
综上所述，公司产品成本的核算流程和方法与业务流程匹配；直接材料、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法、产品成本结转方法合理，符合《企业会计准则》的规定。
经与同行业比较，公司营业成本的核算及结转方法，与同行业可比公司新强联不存在明显差异。
2、成本核算具体列示
（1） 说明成本核算的过程和控制的关键环节
报告期内，公司主要产品包括偏航减速器和变桨减速器，两类产品的成本核算过程和控制相似。产品成本包括直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料成本核算过程中关键控制点主要体现在原材料入库及出库，直接人工和制造费用核算关键控制点主要体现在费用的归集与分配。
①原材料入库及出库
计划部根据销售订单需求拆分BOM，制定物料需求计划并根据物料需求计划创建采购申请，采购部门将采购申请转为采购订单，并依据订单创建合同且提交审批，审批完成后下达至供应商。供应商于双方约定的交货时间将货物送交公司，当指定货物送达本公司时，仓储人员依据送货清单，核对供应商名称、品名、规格型号、数量，并将核对正确后的送货清单提供给采购部门，采购部门按照合同价格、项目录入到货单。采购部门完成到货单的录入后，仓储部按照到货单明细核对供应商信息以及物料信息，确保无误后审核并报检，检验合格后库管员根据检验合格单进行入库，检验不合格需要退货的质量部直接在ERP系统中做拒收。采购部门收到供应商提供的实物发票，在ERP系统引用入库单核对该发票的入库名称、规格型号、数量、单价后生成采购发票，实物发票并交由财务入账。财务核对实物发票的金额与系统中采购发票及合同的金额是否一致。
计划部门根据生产任务创建生产订单，并依据生产订单生成领料单，生产部门根据生成的领料单向仓库领料，库管员根据领料单制作材料出库单，安排人员按照指定货位进行分拣出库，车间领料员核对无误后签字，安排叉车司机转运到车间指定位置；系统按月末一次加权平均法计算生产领料成本。
②直接人工和制造费用的归集和分配
直接人工主要为生产工人的薪酬，由人力资源部门根据生产员工实际工资情况进行汇总，并经审批确认；制造费用主要是生产管理人员薪酬、折旧费、修理费、水电费、机物料消耗等，由财务部门依据审核无误的费用报销及支付单据，按费用类别通过制造费用科目进行归集。月末将当月归集的直接人工和制造费用按照标准工时在产成品和在产品分摊。
（2）关于成本核算的规范性、准确性，抽取公司2021年11月的后处理车间成本归结和分配举例
①直接材料
财务人员根据当月的对应产品材料的材料出库单对产成品的原材料投入进行归集，并根据完工产品入库单，将原材料成本在产成品和在产品之间进行分配，其中月末在产品成本按照所耗用的原材料费用计算。本月产成品直接材料成本按照具体型号产品BOM清单对应的具体领用数量乘以按月加权平均法核算的原材料出库单价计算得到。具体
注：1、材料金额系该型号产品领用的对应原材料及自制半成品本月出库单价*单位完工产品对应消耗数量计算得出；
2、数量取自本月产成品完工入库单实际入库数量。
②直接人工与制造费用的归集与分摊
直接人工根据当月后处理车间的直接生产人员薪酬直接进行归集，本期后处理车间直接生产人员工资、社保、公积金及福利费共计39.66万元。制造费用是指公司各生产单位为组织和管理生产而发生的各项间接费用，包括生产管理人员薪酬、折旧费、修理费、水电费、机物料消耗等。公司发生的各项制造费用，按费用类别通过制造费用科目进行归集。11月份归集的制造费用28.35万元。
公司将生产环节中热处理工序、以及部分精车、磨削等工序交由外协厂商完成。对于原材料外协加工成本，在对应加工材料中分摊，11月分摊的加工费用为4.82万元。
11月份产成品与在产品的标准工时如下所示：
本期直接人工和制造费用分摊金额核算如下所示：
③单位产品成本核算
根据各产品标准工时比例分配分配产成品结转直接人工、制造费用、加工费，并加上各产成品的材料成本，计算得出各产成品成本及单位成本。 产成品成本计算结果
注：各产品直接人工和制造费用由本月归集直接人工和制造费用乘以工时比例计算得出，加工费在对应加工产品中分摊。
综上，公司的成本核算方法遵循会计准则的规定，符合行业惯例，成本核算规范、准确。
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二、主要原材料采购、耗用与产量的匹配性
1、主要原材料采购量、耗用量的匹配关系
报告期内，公司原材料采购与消耗基本接近1：1，部分原材料采购消耗比小于1系消耗期初库存所致。报告期内，随着业务规模的扩大，公司的主要原材料总采购略高于总耗用，形成了与生产经营相匹配的安全库存，公司主要原材料的采购量和耗用量总体具有匹配关系。
2、主要原材料耗用量、产量的匹配关系，并分析说明报告期原材料的投入产出及变动情况是否异常
公司主要产品为偏航减速器和变桨减速器，减速器的主要组成部分主要为齿轮及齿轮轴、铸件、锻件、轴承及电机等原材料，不同减速器所需要的主要原材料类别基本一致，部分机型根据客户需求情况配置有所差异，具体数量配比情况如下表所示：
报告期，公司耗用量和产量的匹配关系如下所示：
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三、发行人ERP系统是否可靠
ERP系统启用时，需要对系统基础设置、基本配置等，指定运维账号并分配权限。系统运行后， ERP的业务流程及单据通常是具有连续性和关联性，运维人员在进行问题分析和处理时，经常需要进行涉及多模块，多角色的模拟测试，所以需要将运维账号开通所有角色权限，才能完成问题排查及查询工作。同时，运维账号“Sys-admin”的所有操作，在日志管理中都有记录，接受系统的日志监管。
普通用户Sys-admin与管理员用户admin的区别：
通过分析U8系统的上机日志，可以确定 “Sys-admin” 账号的所有操作均为基础设置、运维人员处理问题、测试流程及测试功能阶段生成。而且通过数据库分析可以发现，公司ERP系统中所有有效的业务单据及财务凭证，并无“Sys-Admin”生成或修改的记录。故“Sys-Admin”在U8系统的操作中从未生成过有效单据。
…
上述案例明确讲述了该拟IPO企业的成本核算具体过程，包括直接材料、直接人工和制造费用的归集、分配和成本最终结转的全流程，对于审计和投行从业人员了解成本核算具有较大的参考意义。
未完待续。
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